giovedì 7 ottobre 2010

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Fundraising: Convertible note

Grazie al viaggio nella Valley, ho potuto capire quali sono le “ultime” (..si fa per dire, esistono da almeno 3 anni!) tendenze dei grossi angels californiani.
Quando una startup riesce ad ottenere un finanziamento da un angel, non viene più utilizzato il classico “contratto di investimento” (investment agreement), ma vengono usate le convertible notes.

In questo post, cercheremo di capire cosa è una convertible note e perchè sta diventando uno standard per le startup.

Prima di tutto va precisato che le convertible notes vengono usate nel caso di una startup che è al suo primo o secondo seed round o bridge financing. Non avrebbero molto senso per società che puntano a series B e oltre, vedremo il motivo in seguito.

Attualmente, in Italia, se ottieni un seed vuol dire che, insieme con l’investitore, avete deciso la valutazione della società (pre-money), avete fissato quindi il prezzo per share e, di conseguenza, la percentuale di equity di cui l’investitore si appropria, a fronte del suo investimento. Tutta questa procedura può essere lunga, costosa e, a lungo termine, potrebbe causare seri problemi quando si cerca il primo series A.

Per rendere il processo più veloce e semplice, vengono usate le convertible notes.
In pratica, l’investitore ti da il finanziamento sotto forma di prestito alla società, con la possibilità, in caso di series A, di convertire il prestito in equity.

Dal punto di vista dell’investitore è un credito nei confronti della startup. Dal punto di vista della società, la convertible note è un debito.
Questo è il concetto di base, ovviamente ci sono delle condizioni per regolamentare la convertible note.

Se pensiamo alla condizione e alle prospettive di una startup, in particolare WEB, possiamo capire a fondo il senso delle convertible notes. Una startup (web) ha due sole possibilità: avere successo o fallire. In generale, non esistono vie di mezzo. Per cui, l’investitore che scommette un seed nella vostra startup, avrà solo due possibilità: guadagnare o perdere tutti i soldi.
Sia per voi che per l’investitore, il successo si ha quando si inizia a parlare di series A.
Se non si riesce ad arrivare a quel punto entro un certo tempo, purtroppo, si può iniziare a parlare di fallimento. Ovviamente, questo è il caso generale, ma non è sempre così, basti pensare alle startup che si autosostengono con il loro business model.

Quindi, se il successo si inizia ad avere col series A, che senso ha perdere tempo e denaro (tutto l’iter per cedere equity in cambio di un seed è un procedimento lungo e costoso!), frammentando inutilmente la società, prima di raggiungere un round importante?..questa è esattamente la filosofia alla base dell’utilizzo delle convertible notes per le early stage startup.
Infatti, in questi casi, si parla di “bridge”. Proprio perchè l’investimento (seed) serve alla startup per maturare quanto basta e provare a chiedere un series A.

A questo punto, dovrebbe essere chiaro il concetto di convertible note e perchè si usa. Vediamo adesso i vantaggi e gli svantaggi.

Dal punto di vista dei founders, le convertible notes rappresentano più un vantaggio che uno svantaggio. A patto che si raggiunga il series A in un anno al massimo. Si può ottenere un finanziamento, spendendo il minimo e in poco tempo. L’iter burocratico è corto, veloce e poco dispendioso. Inoltre, non bisogna cedere subito equity della società. Però, bisogna ricordarsi che, a tutti gli effetti, una convertible note è un debito. In quanto tale, va inserito sotto la voce “debiti” del vostro bilancio.
Se fallite, i vostri investitori sono dei creditori e devono essere ripagati tramite gli asset societari.

Dal punto di vista di un investitore, la situazione è più complicata, ma potenzialmente più remunerativa rispetto alle “classiche” equity. Chi investe parte dal presupposto che il series A arriverà subito, nel giro di un anno al massimo. Il vantaggio per l’investitore sta nel fatto che, in caso di series A, lui potrà convertire le sue notes (ovvero il suo credito) in equity della società, alle stesse condizioni dell’investitore che porta il series A. Generalmente, per l’investitore, le condizioni del series A sono migliori rispetto al seed.
Inoltre, per far valere il suo investimento, avvenuto in tempi molto più “rischiosi”, il possessore delle convertible notes potrebbe aver diritto ad uno sconto (in genere, va dal 20% al 30%) sull’acquisto delle nuove shares della società che sta per chiudere il series A.
Se questo non dovesse bastare per proteggere il suo investimento, il possessore delle convertible notes ha il diritto di fissare una valutazione massima per il calcolo della conversione da notes a shares, sempre in caso di series A.
Questo è necessario per difendersi da una valutazione della società troppo elevata, che rischierebbe di annullare lo sconto che l’investitore del seed avrebbe sulle shares, durante il series A. Questa operazione viene chiamata “cap”.
E’ importante precisare che se viene fissato un cap, ovvero un tetto massimo per la valutazione usata durante la conversione da note a shares, non stiamo parlando della valutazione dell’intera società al momento del series A. E’ una valutazione fissata in anticipo ed usata solo per la conversione da note a shares dell’investitore che ha fatto il seed inziale.

Un ulteriore strumento a favore dell’investitore, sono le warrant coverage, ovvero una specie di stock option sul prossimo round. Se una note di $100k prevede una warrant del 20%, allora il possessore della note stessa ha diritto di comprare $20k di shares al prezzo dell’ultimo round (il prezzo può anche essere fissato all’inizio della note) e può effettuare questa conversione quando vuole lui, entro il limite di vita della warrant.
Le warrant, infatti, hanno un tempo di vita che va dai 3 ai 5 anni.

Per i founders sono preferibili warrant con una alta percentuale, ma con un tempo di vita basso. Al contrario, un investitore punta a basse warrant, ma con un tempo di vita superiore, per poter scegliere il tempo migliore per convertire in shares.

Come tutti i contratti, è possibile aggiungere clausole in base alle esigenze.

In questo caso, però, a vantaggio dell’investitore. Ad esempio, essendo la note un prestito, può essere soggetta ad interessi. Range standard sono 6% - 10% sulla durata della note.

In genere una note dura 12/18 mesi al massimo.

Se alla fine di questo periodo, la note non viene convertita in shares perchè non c’è stato il series A, allora si può convertire in common ad una valutazione fissata inzialmente (potrebbe essere la stessa della cap).

In genere, la durata della note viene decisa dai founders insieme con l’investitore, in base al tempo stimato per raggiungere un series A.

Queste sono le nozioni più importanti riguardo le convertible notes, adesso decidete come fare il prossimo seed round!

Ciao a tutti,
Stefano Passatordi