domenica 21 novembre 2010

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Term Sheet per tutti


L’obiettivo di tante startup è quello di ottenere dei finanziamenti, siano essi provenienti dalla famiglia, da amici, Angels, seed investors o grandi VCs.

Ovviamente, in base a chi ci stiamo rivolgendo, cambiano le condizioni e le trattative per l’investimento.

Con la famiglia e gli amici, in genere, basta una stretta di mano (o no?!). Con gli Angels, in genere, si usano le convertible notes e, senza perdere troppo tempo, ci si ritrova con i soldi sul conto in banca. Spesso anche i seed investors utilizzano le convertible notes, per rendere il processo più veloce e meno costoso.

Indipendentemente da come venga effettuato a livello burocratico il finanziamento, quasi sempre, seed e grossi VCs fanno firmare un misterioso documento che si chiama: Term Sheet.

In poche e semplici parole, il term sheet è un documento ufficiale, firmato dalla startup e dall’investitore, in cui si delineano i termini del futuro investimento. Potete concettualmente associarla ad una “lettera di intento”.

Essenzialmente, il term sheet ha due scopi principali:
1) Riassume tutti i più importanti aspetti finanziari e legali relativi all’investimento.
2) Quantifica il valore dell’investimento.

Una volta firmato da tutte le parti, il term sheet rappresenta la base di partenza per il contratto di investimento finale. Ogni term sheet ha una durata massima, oltre la quale, se non rinnovato, scade e con esso cadono tutti gli accordi firmati. Mediamente, un term sheet dura 3 mesi. Durante questo tempo, l’investitore esegue la due diligence nei confronti della startup.
Se al termine della due diligence, l’investitore conferma la volontà di investire, allora si riparte dalle clausole e condizioni del term sheet. Altrimenti dovete cercare un altro investitore e ricominciare tutto da zero.

Ricordate che, tipicamente, ogni term sheet ha una clausola di esclusività. Questo vuol dire che durante i mesi di durata del term sheet con un investitore A, voi non potete avere rapporti con altri investitori al difuori di A stesso.
Fate attenzione a questa clausola e pensate alle relative conseguenze prima di firmare ad occhi chiusi.

In realtà, ci sono tante clausole a cui dovete stare attenti prima di firmare. Proviamo ad esaminare quelle più importanti, quelle più diffuse e comuni.

In genere, la prima parte del term sheet contiene i dati della startup e dell’investitore, seguiti poi da una breve descrizione del servizio che offre la startup stessa.
Subito vengono esplicitate le quote di partecipazione nella società, a seguito dell’investimento.

Qualcosa simile a (valori a caso!):
- Shareholding: 85% founders e 15% investor
- Financial round: $200.000 ad una valutazione pre-money di $300.000 e post-money di $500.000.

Successivamente, vengono elencati tutti i vari termini dell’investimento.

Ad esempio:

- Veto rights: lista di situazioni decisionali su cui l’investitore ha il diritto di veto. Ad esempio, se volete mettervi uno stipendio di $15.000 dollari al mese (sarebbe bello vero?!)...non siete voi a decidere, ma l’investitore! Molto probabilmente vi dirà di no, e vi dirà quale importo massimo accetta come vostro personale compenso. Stesso discorso potrebbe valere per tutte le spese superiori ad una certa cifra.

- Board of directors: questa clausola stabilisce quanti sono i membri del board e chi dovranno essere. Sicuramente almeno uno sarà un rappresentante del vostro investitore. Gli altri, in genere, sono i founder. Vi consiglio di lasciare almeno un posto “libero” per qualcuno esterno, ma con esperienza e che possa aiutarvi.

- Tag along: questa clausola serve a proteggere il socio di minoranza (per un seed, in genere, è l’investitore in minoranza). In pratica, se il socio di maggioranza decide di vendere tutte o parte delle sue quote, allora anche il socio di minoranza ha il diritto di vendere le proprie alle stesse condizioni. Ad esempio, se un founder decide di vendere una parte delle sue quote a terzi, allora l’investitore ha il diritto di fare lo stesso alle stesse condizioni.

- Drag along: è un pò l’opposto del tag along, protegge i soci di maggioranza. In pratica, se ricevete una offerta per acquistare una grossa % della società e non ce la fate solo con le vostre quote, allora i soci di minoranza sono obbligati a vendere anche le loro quote, alle stesse condizioni, fino al raggiungimento della % totale da vendere. Anche se, in teoria, è una clausola usata dai soci di maggioranza, l’investitore usa il drag along per obbligarvi a vendere le vostre quote se ricevete una offerta di acquisto molto alta, ad esempio almeno il 50% della società. Ovviamente tutto questo avviene solo se l’investitore lo ritiene opportuno.

- Liquidation preference: questa clausola viene applicata quando la compagnia subisce un evento di liquidazione. Ad esempio, la vendita della società stessa. Tramite questa clausola, l’investitore cerca di proteggere il suo investimento iniziale, provando a recuperare, per primo, tutto quello che è di valore nella società. In genere, questa clausola contiene un fattore moltiplicativo tramite il quale l’investitore fissa l’importo che gli spetta se si verifica un evento di liquidazione. Ad esempio, l’investitore può volere 3 volte il suo investimento iniziale. Quindi se investe 100, tramite la liquidation preference, può chiedere 3X100 = 300.
Ricordate sempre, che questa clausola non solo permette all’investitore di stabilire quanto riprendersi, ma gli concede anche il diritto di essere il primo in assoluto a poter recuperare l’investimento. Prima viene ripagato l’investitore e, solo dopo, se rimane qualcosa (tra cash e asset) vengono divisi tra i founder e ancora l’investitore, in base alle quote di partecipazione in società.

- Redemption: questa clausola viene utilizzata dall’investitore per assicurarsi che il suo investimento non diventi un vitalizio per i founder. Se dopo un certo numero di anni X, la startup non genera profitto, ma serve solo per pagare lo stipendio ai founder, allora l’investitore, con questa clausola, ha il diritto di riprendersi l’investimento e anche di più. Le modalità della redemption variano da a caso a caso, dipende da tanti fattori.

- Information rights: questa clausola garantisce all’investitore di avere accesso a tutte le informazioni riguardo la società ed il prodotto, ogni volta che lo ritiene opportuno. Spesso con scadenze stabilite, ad esempio un report completo su tutto ogni 3 mesi.

- Right of First Refusal: con questa clausola l’investitore si assicura il diritto di poter intervenire in qualsiasi vendita di azioni della società, sia common che preferred, e poter decidere se comprare lui le azioni, oppure, addirittura, bloccare la vendita.

Queste sono le principali clausole inserite tipicamente in un termsheet.

Ho volutamente messo da parte tutte quelle che sono associate alle diverse classi di azioni, common e preferred. Essendo un discorso abbastanza complicato lo tratterò in un post a parte.

Quando, per la prima volta nella mia vita, mi sono trovato avanti un term sheet, per di più in inglese, mi sembrava arabo. Lo leggevo e lo rileggevo, ma non riuscivo mai a capire il senso di alcune clausole, anzi, spesso, ad ogni lettura assegnavo un significato diverso al paragrafo. Fortunatamente, dopo un pò di studio (internet e google sono tuoi amici!) ho cominciato a masticare i term sheet e a capirne il senso per ogni clausola.

Spero che questo post vi possa chiarire le idee!

Per la questione common VS preferred e tutto il mondo che gira dietro le diverse classi di azioni, rimando la discussione in un prossimo post.

Buona trattativa a tutti,
Stefano Passatordi