lunedì 19 luglio 2010

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SRL, LTD o INC ? Interviene l'esperto!


Poche settimane fa, ho scritto un post riguardo le diverse forme societarie per una startup che parte dall’Italia. Quel post ha avuto un gran successo, ho ricevuto molte domande via email e tramite skype, ma, come vi avevo anticipato all’inizio del post stesso, non sono un esperto in materia!

Per questi motivi, ho deciso di chiedere l’intervento di un esperto, che tratta questi argomenti per lavoro. In questo modo, tutti coloro che hanno dubbi in merito possono rivolgersi direttamente all’esperto in questione.

Ragazzi, vi presento il mitico Filippo Beretta, amico e commercialista di Ibrii! Filippo lavora a Boston, da molti anni ormai è un “italo-americano”, ed è il fondatore di Motu Novu.

In questo post, Filippo correggerà alcune mie inesattezze del post precedente e approfondirà il discorso.

Di seguito l’intervento di Filippo.


Su richiesta di Stefano intervengo sul tema della forma societaria più adatta per una startup. Sorvolo le presentazioni, potete trovare tutto sul mio profilo.
Segnalo solo, per trasparenza: la mia società di advisory, Motu Novu, offre servizi fiduciari (leggi: gestione amministrativa, legale, contabile, fiscale) in USA, e si rivolge sia a startup che a PMI che desiderino aprire/gestire una sussidiaria commerciale in america.
Sono anche l'entrepreneur in residence di DPixel e uno dei finanziatori (indiretti) di Ibrii.

Affronto brevemente tre temi:

1- Perchè NON incorporarsi in USA

2- Forme societarie: INC e LLC

3- Perchè incoprorarsi in USA

1- Perchè NON aprire una sede in USA

Tasse. Concordo pienamente con Stefano: l'andare all'estero per "non pagare le tasse" è un falso mito. L'imposizione fiscale complessiva in USA è forse leggermente minore che in Italia, ma molto dipende dalla natura del business.
All'imprenditore (spesso alla prime armi) che mi chiede: “cosa devo fare con la mia azienda per non pagare le tasse?” scherzosamente rispondo "chiudila: niente utili, niente tasse".
Scherzi a parte, quel che è certo è che la scelta della forma societaria deve avere una logica eminentemente industriale, e non fiscale. Leggi: se i clienti, fornitori, e team sono in Italia, non v'è dubbio, aprite una Srl in Italia. Se invece avete o volete avere un profilo internazionale, allora ha senso considerate altre strtutture.
Pensate ad avere successo: le tasse sono una (spiacevole, ma inevitabile) conseguenza del fare utili.

2- Forme societarie: INC e LLC

Integro qui Stefano su due punti. Primo, INC sta per incorporated, non incorporation (che è invece l'atto di costituzione). La risultante corporation, poi, non è per nulla simile alla SRL italiana (con al quale ha in comune solo l'autonomia patrimoniale perfetta e la responsabilità limitata), ma bensi alla SPA. Come una SPA, una INC può fare moltplici classi di azioni cartolarizzate e con diritti diversi. Questa possibilità è molto utile per gli investitori finanziari.
Ad esempio, un'azienda come Ibrii potrebbe avere azioni common (leggi: standard) per i soci fondatori, e azioni privilegiate convertibili (leggi: con alcuni diritti protettivi) per i soci finanziatori.
Differentemente dalla SPA, la INC non ha però l'obbligo del collegio sindacale ed è molto più semplice e meno onerosa da gestire.
Aggiungo per completezza che esiste anche la LLC (limited liability company) che è uno strumento ibrido tra la società di persone (come la SNC e SAS in Italia) e la società di capitali. Come la società di persone è, infatti, un soggetto fiscalmente neutro: non paga tasse, che sono pagate dai soci. Come la società di capitali, però, ha autonomia patrimoniale perfetta e la responsabilità limitata. In aggiunta, la LLC permette la totale flessibilità operativa nella gestione e nell'allocazione degli utili (da tassare) a soci anche in proporzioni variabili di anno in anno. Non esiste un equivalente in Italia.
La LLC è ottima per business che non desiderano raccogliere venture capital, ma che generano flussi di cassa variaibli. Per esempio: se state pensando di fare un'azienda per sviluppare una serie di iPhone o Droid apps, LLC potrebbe essere assai meglio di INC.

3- Perchè incorporarsi in USA

Stefano dice cose giuste, io ne aggiungo due:

3a) Incorporarsi in USA permette di meglio accedere al mercato del venture capital americano, che altrimenti "difficile" per una SRL italiana o LTD britannica. Mettiamo le cose in prospettiva (dati AIFI, NVCA, e VCR).
Tralasciando il "nero" 2009, nel 2008 in Italia sono stati fatti 88 VC deals (incluso Ibrii) per un totale di circa 115 milioni di euro.
Nello stesso anno, in USA si sono fatti VC deal per un totale di $8.4 miliardi, e angel deal per $19.6 miliardi.
Tuttavia, per raccogliere fondi in USA avere una INC è il primo e necessario passo, ma non basta: occorre avere un team di profilo almeno un poco internazionale, dotarsi di un buon advisor, costruire un business model solido (e corroborato da dati reali) e un pitch davvero "affilato"... e sorpattutto essere disponibili a trasferirsi a vivere e lavorare negli USA, qualora l'azienda venga finanziata.

3b) Sempre in tema di finanza imprenditoriale, è bene sapere che le valutazioni di ingresso in Italia sono di norma più basse di quelle in USA; cosi anche le valutazioni in uscita, sia su trade sale che nell'attualmente anemico mercato degli IPO, di norma più alte in USA che in Italia. Questo crea un'opportunità di "arbitraggio" per gli investitori (sia italiani che non) che possono comprare a "basso prezzo" una quota di una startup in Italia e rivenderla poi ad "alto prezzo" in USA.
Questo, unitamente ad un mercato M&A ben più vasto in USA che in Europa, può in alcuni casi rendere la vostra idea imprenditoriale più "appetibile" (quindi più facilmente finanziata) se incorporata in USA e dunque "vendibile" in America.
Esistono poi anche vantaggi di natura societaria (ad esempio: la possibilità di scrivere opzioni su azioni come incentivo senza le compliessità legali e fiscali europee) e pratica (ad esempio: la facilità nel qualificare una INC o LLC con credit bureau americano e con un payment gateway locale, che permette commissioni molto più basse del classico PayPal, tema assai importante se la vostra startup vuole ricevere micropagamenti.)

-- Spero di aver stimolato il vostro interesse. Sono ovviamente a vostra disposizione per chiarimenti e domande, e qualora decidiate di procedere con l'apertura in USA, per offire Motu Novu quale partner privilegiato sia per quanto riguarda i servizi fiduciari che per la ricerca di investitori e lo sviluppo operativo.

Filippo Beretta
Founder and Partner, Motu Novu LLC
fiduciary at motunovu dot com



Per contattare direttamente Filippo:
- http://www.motunovu.com/people/12-fberetta.html
- fiduciary at motunovu dot com

Ringrazio pubblicamente Filippo per questo suo intervento!

A presto!

Stefano Passatordi